靴子终于落地！

当地时间8月13日，美国总统特朗普签署经国会参众两院通过的《2019财年国防授权法（NDAA）》，其中《2018年外国投资风险审查现代化法案（FIRRMA）》作为其中一部分也得以成法。这个法案完成了美国在外资国家安全审查方面的重大改革，全面扩大了外国投资委员会（CFIUS）权限，外资并购或投资美国公司，特别是涉及关键基础设施、关键技术和敏感美国公民个人数据信息的将会受到更加严格的审查并逐案出具国家安全评估报告。对此，中国商务部新闻发言人随即表示，将密切跟踪法案实施过程中对中国企业产生的影响，并希望美方能客观、公正对待中国投资者。

CFIUS将成为特朗普政府在投资领域终极监管的“牙齿”。该委员会是由美国财政部担任主席的跨15个政府部门的管理外国投资的组织。该组织有权审查评估有关交易对美国国家安全影响，并向总统提供相关建议，以防止任何并购交易导致美国产业受外国人或公司的控制。2017年，该委员会多次向特朗普总统建议叫停外资收购计划，包括蚂蚁金服对全球第二大收款服务公司速汇金的收购。

新法案赋予该委员会更大权利，意在使其上升为“终极”的监管“牙齿”，将对涉美的并购商业交易产生重大影响。在该委员会处理案件由2010年不足100件增加到2017年超过240件的情况下，法案进一步扩大了该委员会管辖的投资领域，规定了四种新型的“受管辖交易”，涉及关键基础设施、关键科技和敏感美国公民个人数据信息的投资，并取消了投资占股不超过10%的交易行为不受审查的规定。此外，并购如果涉及外国人获得美国实体所拥有的重要非公开科技信息、董事会成员或提名权，收购方和被收购方公司高管背景以及与外国政府的关系则必须纳入该委员会的审查。这些规定不仅改变了未来投资并购交易的组织和运作方式，更在无形中强化了该委员会最终行使“否决意见”的自由裁量权。

国家安全审查将成为美国在投资领域实施保护主义政策的第一“利器”。这一法案是美国政府毫无顾忌地跨越合理的规则边界而维护所谓“美国优先”的直接体现。当前，在推动国际投资便利化成为多数国家意愿的前提下，反对以国家安全为由收紧外国投资条件也成为共识。但是美国的这一法案赋权外国投资委员会对“关键技术”“关键基础设施”“实质性利益”等诸多重大概念进行重新界定，意在“更有效地防范某些类型的外国投资对美国国家安全构成的威胁”，反映了美方滥用“国家安全”之名，行遏制投资便利化之实。

中国企业未来在美国的投资并购行为可能受到全面的影响。虽然该法案并未专门提及中国，但法案“旨在解决与外国在美投资关键技术和其他类型交易有关的国家安全问题”的立法说明，被外界普遍认为是针对中国在美投资行为的进一步限制，甚至被认为是中美贸易战过程中，美方针对中国政策的另一“杀手锏”。实际上，该法案授权美国商务部对中国在美投资全面调查，包括对美国战略性行业的投资模式的合法性调查，未来针对中国的投资行为将会出台更严格管控和审查政策。对此，中国商务部发言人表示，“美方应客观、公正对待中国投资者，避免国家安全审查成为中美企业开展投资合作的障碍”。

当前经济全球化深入发展，跨国投资方兴未艾。世界贸易组织（WTO）《与贸易有关的投资措施协议》等多边投资规则确立了“国家安全审查”的基本原则，意在确保各成员有权对外国投资开展正常的安全审查。美国政府滥用“国家安全审查”，从起初对外国投资设置“玻璃门”“弹簧门”到如今明火执仗地提高门槛和滥用规则，极大地违背了WTO“国家安全审查”原则为各国投资者创造公平、公正、公开、可预期投资环境的初衷，成为投资领域保护主义倾向的又一“歪招”，更是逆全球化潮流下的又一“损招”，有违中美企业在深化投资领域的强烈意愿，破坏了中美为两国企业的合作营造更加开放、透明、便利的环境，共同推动双边经贸关系健康稳定的目标。