突如其来的疫情对中国社会经济的运行产生了系统性的影响，对我国企业的企业合规管理体系建设也产生了重要影响。在日前举办的疫情防控对企业合规管理体系建设启示讲座上，中国政法大学企业法务研究中心执行主任叶小忠表示，我国企业在疫情发现、通报、处置过程面临的问题，对近年来正在大规模开展的企业合规管理体系建设极具启发性，值得我们认真反思和研究。

“当前我国企业合规体系建设过程中，基本认可法律法规、监管政策、规章制度、商业伦理四类规范，但从目前企业实施情况看，合规风险库中来自法律法规和监管政策等外部强制性规范风险占绝大部分内容，来自企业内部规章制度比例比较低，商业伦理的内容很少涉及，专门从公司价值观角度提出的具体行为要求就更少。”叶小忠举例说，比如某家大型企业的合规风险库，1000余条合规风险行为中，来源于企业内部规定的不到100条，跟各类规范数量完全不成正比。造成的结果是容易在具体操作过程将合法（包括监管政策）基本等同于合规，忽视内部规章制度、商业伦理的作用，更难以把企业价值观作为企业行为准则最高统领，导致企业只知道到要遵守外规，而没有意识到合规管理本质上是企业行为的管理，最高的准则不是外部要求，而是企业自己的信仰，是自己给自己定的规矩，比如诚实信用、社会责任、企业公民等等。

“对比来看，大多数跨国公司在这方面积累了很好的经验。比如GE公司在其《企业行为准则》供应商关系篇中明确提出：仅与能够遵守 GE 价值和高诚信标准的供应商合作。他们提出的五项政策要求中既有法律法规的要求，但更多的是企业价值观和商业伦理的体现。”叶小忠表示。

长期以来，企业合规管理体系建设过程中，存在泛化合规管理范围和作用的趋势，导致合规管理体系与其他风控体系之间无法准确定位，合规管理与法律管理方式应分情形进行对应。

叶小忠介绍说，目前与疫情相关的企业法律问题，主要有劳动用工、合同履行、公益捐赠、项目管理、诉讼管理、防疫安全等。根据问题关注的重点不同，大体可以分为三类，一是与疫情防控紧密关联、政府有严格监管的问题，如劳动用工，防疫措施等，各级政府出台的各项政策，不管在法律上如何定性，都有必须严格遵守，不允许有任何违规情况出现，此种情况下合规管理方式优势明显。

二是由疫情带来商业和管理活动变化导致的问题，主要涉及合同履行、项目管理等，比如买卖合同不能按期交货、建筑工程合同不能保证工程进度、原材料与人工成本大幅提高等，这一类问题法律上有相应的处理原则，但是企业是否行使、如何行使这些法律权利，是企业自己的决策，比如是否根据不可抗力原则主张减轻或免除合同不能全面履行的责任等，企业需要根据后果的严重程度、解决问题的投入成本等因素，进行综合分析考量，采取避免、降低、转移或接受等不同的风险应对策略，企业不主动行使权利，自己承担法律上的不利后果，与外部合规的理念关系不大，运用法律管理方式去更有处理优势。

三是企业履行社会责任，自愿实施的行为，如公益捐赠，这一类活动涉及的问题既有外部法律要求，如涉及招投标的项目，也有内部规章制度规定，如重大决策内部程序，但是特殊时期无法按照常规方式去操作，比如企业紧急捐赠医疗用品，从决策、合同、采购、履行各个环节都需要突破常规，快速高效运行，这个时候单纯地强调合规管理，没有灵活处理的机制，有点不合时宜，相反用法律风险管理的视角考量相关问题，提高特殊时期风险容忍度，效率为先，更加贴近当前的语境。

叶小忠强调，一个有效的企业法律合规体系，不仅要有形式上完善的组织体系、运行体系、保障体系，更要经得起实践的考验。中央企业合规指引中明确提出：开展合规管理评估，定期对合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。（中国贸易报记者 钱颜）